Реорганизация юридического лица - формы и виды, порядок проведения процедуры

Понятие реорганизации

При реорганизации деятельность одного юрлица или организации прекращается за счёт открытия другого. Не во всех ситуациях субъект ликвидируется. При полном прекращении деятельности передача прав и обязанностей правопреемнику не осуществляется.

Руководитель может переходить из одной формы предпринимательства в другую. Это нормальный процесс. Важно учесть все правила проведения процедуры. Благодаря реорганизации можно развивать другие формы деятельности, решить определённые вопросы, если на рынке происходит выживание предприятия в результате сильной конкуренции.

Юридическое лицо или субъект деятельности имеет право самостоятельно выбирать вариант, способ перехода на другой уровень предпринимательства. Принудительная процедура осуществляется через суд. Предприниматели смогут изменить политику ведения отношений со своими клиентами, заказчиками, контрагентами и конкурентами. Дополнительно меняется организационно-правовая природа, суть которой заключается в принятии нового правового статуса.

Общепринятая классификация

Чтобы провести процедуру реорганизации, необходимо ознакомиться с существующей общепринятой классификацией. Переход на новый уровень деятельности осуществляется в нескольких формах:

При слиянии, присоединении, преобразовании и разделении имущество и обязательства переходят к правопреемнику. Предприниматель берёт на себя право оплачивать налоги, штрафы, пени, осуществлять расчёты с кредиторами, сдавать отчётность. Он должен вести предпринимательскую деятельность, согласно Гражданскому Кодексу.

Подробные обязанности при каждой форме:

1. Слияние двух и более организаций. В таком случае происходит образование нового юридического лица. Это правопреемник реорганизованной фирмы. Компании, которые принимают участие в слиянии, исключаются из реестра, прекращают ведение основной деятельности. В передаточном акте указаны положения и требования, которые соблюдаются при передаче полномочий.
2. Присоединение. Это отдельная форма реорганизации, при которой несколько юрлиц основывают одну компанию. Фирма, к которой происходит присоединение, может распоряжаться своими правами и обязанностями других лиц. Процедура доступна для компаний, которые работают с одинаковой организационно-правовой формой.
3. Разделение. В таком варианте происходит образование нескольких руководителей. Реорганизованное лицо прекращает деятельность. Каждой организации нужно передать права и полномочия.
4. Выделение. Вместо одной компании формируется несколько новых фирм. Реорганизованное смешанное предприятие продолжает свою деятельность, но при этом передаёт некоторые права и обязательства выделившимся компаниям.
5. Преобразование. В таком варианте происходит изменение организационно-правовой формы ведения предпринимательской деятельности. Компания прекращает деятельность. Появляется новое предприятие, которое принимает обязанности и права реорганизованной фирмы.

Чтобы законно осуществлять деятельность на рынке, необходимо соблюдать общепринятый порядок действий. Важно ознакомиться с перечнем прав и обязанностей. Этапы реорганизации могут отличаться.

Порядок действий

При реорганизации предприятия назначается дата собрания участников или акционеров. Когда будут согласованы важные вопросы, необходимо в течение трёх рабочих дней подать уведомление в следующие органы:

1. Налоговая. Документы отправляются по месту нахождения и ведения деятельности организации. Когда налоговый орган получает сведения о реорганизации, то происходит назначение выездной проверки. Доплата налогов в бюджет передаётся преемникам, которые получили права в результате реорганизации. Исключением являются организации, которые отделились.
2. Внебюджетный фонд. Уведомление подаётся в свободной форме. К документу разрешается прикрепить копию решения о проведении реорганизации для упрощения процедуры перехода.
3. Кредиторы. Для этого направляется письменное уведомление от учредителя или органа, которым было принято решение о проведении реорганизации. Кредиторы имеют право потребовать досрочное исполнение обязательств или их прекращение. Если в договоре прописаны все нештатные ситуации и способы их решения, то юрлицо может возмещать возможные убытки при погашении кредита раньше указанного срока.

Компания подаёт заявку на внесение изменений в ЕГРЮЛ. В записях фиксируется информация о результатах совещания и завершении оформления. В России регулярно выходит издание «Вестник государственной регистрации». Один раз в месяц делается публикация с новостью.

Поэтапный план присоединения

Когда предприятие принимает решение присоединиться к другим компаниям, то сначала планируется дата и место собрания всех участников. На заседании обговаривают важные вопросы, которые относят к переходу на другую форму управления. Ниже приведена последовательность:

1. Проверка имущества и инвентаризация. В обязательном порядке формируется состав участников, которые будут следить за выполнением процедуры. Специалисты проводят проверку и фиксируют всю информацию.
2. Подготовка и формирование документов, которые относятся к реорганизуемому ООО в форме присоединения. В обязательном порядке подготавливают проект договора и передаточного акта.
3. Направление уведомления каждому участнику. В документе сообщается дата и место встречи, чтобы рассмотреть переход компании на новую форму управления.
4. Проведение собрания. На заседании оговариваются важные вопросы, проводится голосование.

Далее, направляется уведомление, что процедура перехода началась. Его составляют в письменном виде и направляют в регистрирующий орган, налоговую службу. Дополнительно уведомляются кредиторы, что планируется процедура реорганизации. Заявление отправляется в органы, которые занимаются контролем оплаты страховых взносов.

На следующем этапе проводят сверку всех платежей с информацией, которая имеется в налоговой службе. Если есть недочёты или недостоверные данные, они подлежат исправлению. Учредитель должен предоставить информацию в органы Пенсионного фонда Российской Федерации. После отправки уведомлений проводится подготовка к совместному собранию. На нём должны присутствовать все участники общества, которые принимали участие в форме присоединения.

Порядок проведения собрания:

• принимается решение, чтобы созвать всех участников;
• направление сообщения о проведении общего собрания;
• отправка предложения о выдвижении кандидатов в органы управления главного общества.

После утверждения главных положений осуществляется государственная регистрация ликвидации деятельности общества с ограниченной ответственностью, согласно принятой форме присоединения. Процедура реорганизации в форме слияния имеет аналогичную последовательность. Главное отличие заключается в том, что первые собрания проводятся в каждом обществе. В завершение создаётся новое юрлицо.

Форма разделения и выделения

При реорганизации в форме разделения или выделения отправляют приглашение всем участникам. На собрании рассматривается вариант перехода на новый уровень осуществления предпринимательской деятельности. Официально подписывают решение, чтобы провести внеочередное заседание участников.

Документация составляется уполномоченным лицом, который имеет все права. После окончания собрания проводят инвентаризацию активов, обязательств. Создаётся специальная комиссия, которая будет следить за порядком, выполнением обязательств.

При разделении или выделении подготавливают документы — передаточный акт, проект устава ООО, который создавался в процессе реорганизации. Все участники должны быть уведомлены, что проводится общее собрание. В процессе обсуждения рассматривается вопрос о необходимости реорганизации в форме разделения или выделения.

О начале собрания отправляется направление в регистрирующие органы и кредиторам. Обязательно проводится сверка расчётов, которые имеются в налоговых органах. Дополнительно предоставляется информация в органы Пенсионного фонда. После завершения всех этапов проводится государственная регистрация общества, которое создаётся в результате реорганизации.

Преобразование акционерного общества

Под преобразованием подразумевают полное прекращение деятельности юрлица. На его основе возникает новый предприниматель. Общество имеет право преобразоваться в другую форму — хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Основные этапы:

1. Принятие решение и направление уведомления в регистрирующие органы. Акционеры собираются на собрании. Они кратко рассматривают все вопросы путём переговоров. Решение обязательно заверяется у держателя реестра. Документ в письменном виде направляется в регистрирующий орган. Они должны получить решение или протокол, заявление, которое составлено по форме Р12003.
2. Регистрация нового правопреемника. После того как все записи внесены в единый государственный реестр юридических лиц, по истечении трёх месяцев происходит преобразование. Дополнительное решение не составляется, если в первом заявлении отсутствуют ошибки, неточности и недостоверная информация.

Срок процедуры регистрации после собрания составляет 5 рабочих дней. В соответствующие органы направляется заявление, которое заверяется у нотариуса с печатями и подписями. Дополнительно прикрепляется устав с копией, оплачивается государственная пошлина в размере 4 тысячи рублей. Регистрирующие органы должны получить справку из Пенсионного Фонда, гарантийное письмо, уведомление.

При преобразовании передаточный акт не направляется. Длительность регистрации после получения и сверки документации составляет 5 рабочих дней. Если содержатся ошибки, то бумаги отправляются обратно на исправление неточностей.

Бывают ситуации, когда требуется обжаловать решение о реорганизации. Эта процедура проводится исключительно в судебном порядке. Обязательно учитывают, что заявителем может выступить только предприниматель или уполномоченный представитель государственного органа. Есть строгие сроки, чтобы подать заявление в суд.

На заседании рассмотрят возможность признания решения недействительным, что при принятии правового акта были составлены ошибки или грубые неточности. После суда новое предприятие может оставаться в реестре, но сделки будут считаться неофициальными. Новый руководитель обязуется компенсировать все причинённые убытки в результате такой деятельности.